期间和退役后的衣食都有了着落，确保了士兵们的忠诚，也同时将之前悬而未决的平民争取土地的斗争和服兵役结合在了一起。
马略觉得此时的共和国已经别无选择，为了获得足够的士兵，共和国只能从贫民窟中搜集出大量的流氓无产者和贫下中农，甚至释放一部分奴隶，用国库里的钱为他们统一购置装备，努力把这些社会底层的渣滓们训练成可与迦太基武士相抗衡的精锐之师。
在募集到足够的士兵之后，马略觉得接下来要做的就是改革罗马传统的军事编制了。共和国现行的罗马军团是一个相当复杂的多兵种联合作战体系，它以60～80人组成的百人队为基本作战单位，在战时摆成平行的3～4列，每列20人，其中包括一定数量的轻步兵和重步兵，又辅以若干骑兵，长短结合，便于独立作战。
各个百人连的装备并不一样，大致可分为5类，相互间存在一定的依赖关系。这五个兵种装备略有区别，被排成前后三排，军团的战术也基本上是围绕着这三线完成的。与军容严整、但略显呆板的马其顿方阵相比，这样的军队具备运动灵活、阵型多变的优点；但在冲击力强大的迦太基军队面前，其组织结构就显得过于松散了。
为此，马略建议将罗马军团的规模从4200～4500人扩大到6000人，分为1个骑兵百人队和12个大队，每个大队包括6个百人队，总人数在480人；但最先接敌的第一大队人数最多，可达720人。而且只分为9个百人队，1个第一大队的百人队有80人，规模等于普通的百人队。除了少量骑兵和辅助兵种之外，全军都由披金属铠甲的重步兵组成。
实战中，军团更多地以大队，而不是像过去那样以百人队为基本单位战斗。不难看出，这样的阵型基本上是为了抵御迦太基人大规模骑兵的强劲冲锋而量身打造的。工欲善其事，必先利其器。马略深知，罗马传统的轻步兵早已过时。
他们手中的短矛、短剑和轻标枪难以给身披金属铠甲的敌人造成什么威胁，在布匿战争期间便已被证明为无用。现在应该完全废除，代之以由专业工兵操作的强大远程武器——射程可达400米以上的弩炮；重步兵的装备必须得到统一和加强，铁制锁子甲应该被较好地普及，因为它比罗马传统的鱼鳞甲和板甲便宜，易于大量生产。
罗马军队的传统武器标枪和在对外战争期间涌现出的新式武器短剑曾经把亚平宁半岛上最强悍的军队——埃特鲁斯坎军队杀得落花流水，如今却在迦太基人的长枪利剑面前变成了不堪