唐军刚刚收复的晋阳城，还没来得及休整几日，就传来了河北枭雄窦建德部二十万人南下的消息，这就像是给兴高采烈的唐军将士们脑门上浇下一盆冷水一样。感情人人都把河东之地当成了香饽饽，任谁都想来咬上一大口。
好在同样与河东接壤的马邑虎军遇到了突厥人入侵，无暇分心晋阳，否则窦、谢二贼一合流，那这仗还怎么打。
晋阳太守府内，李世民正和房玄龄、杜如晦、段志宏、侯君集等文武商量应敌之策。
房玄龄：“大都督，此番窦贼前来，声势浩大，我军应避其锋芒，挫其锐气于晋阳城下，到时便可一鼓而歼之。”
杜如晦：“玄龄之计甚妙，窦贼所部不善攻城，不出意外，几番攻城下来，便会锐气尽失。”
李二一言不发，摸着下巴在思考什么。
边上的段志宏不明就里，开口问道：“莫非大都督已经有破敌良策？”
李二回答说：“我倒是没将窦建德放在眼里，虽说夏军兵力强盛，但最多也不过是魏刀儿之流的乌合之众罢了，我担心的是马邑谢贼所部的动向……”
段志宏：“大都督请宽心，早有细作来报，突厥人已经发兵马邑边境，谢贼所部两万余人大部已经开拔，与突厥人形成对峙局面，一时半会难以插手河东战事。”
李二：“我所担心的正是突厥人，诸位难道不觉得他们来得太凑巧了吗？就像是和马邑谢贼约定好的一样！”
侯君集疑惑的说道：“据报，马邑谢贼前些日子确实杀了不少突厥人，以突厥人的个性，不大会善罢甘休，前来报复也属正常。就算马邑贼军想趁火打劫，凭他们那点人马又能干什么呐？”
李二：“诸位可别忘了，就是马邑谢贼那丁点人马，打下了我军城高墙厚又重兵防守的晋阳城，才有了今时今日这般局面。吩咐下去，严密监视马邑贼军的一举一动。同时我军收缩兵力于晋阳城下，准备与窦贼决一死战。”
不几日，窦建德所部陆续来到晋阳城下，二十万大军，漫山遍野的铺开，把晋阳城围了个水泄不通。
夏军的国子祭酒凌敬献计说：“大王可派一支偏师，一路南下，取了河东其它之地。这样，晋阳城就成了一座孤城，唐军上下势必士气尽失，那时便可破之。”
窦建德一听，连忙拍手称好，正欲实施此计，不料却被其他诸将劝阻。
大将范愿站出来说：“大王，我军虽有二十万之众，但晋阳城内唐军亦有十万之数，兵法有云：