秦军攻占屯留后，成蟜的部下皆因连坐被斩首处死，屯留的百姓被流放到临洮（今甘肃省岷县）。成蟜投降赵国后，被赵悼襄王封於饶（今河北省饶阳县东北）。
自秦庄襄王亡故后，吕不韦跟太后赵姬（嬴政的母亲）的关系一直藕断丝连，不过这段不伦关系似乎是赵姬主动单方面展开的。
随着嬴政年龄渐长，吕不韦唯恐事情败露，灾祸降临在自己头上，就暗地寻求了一个阳具特别大的人嫪毐作为门客，并借机让嫪毐在一场盛大的宴会中，表演阳具驱使桐木车轮转动的把戏，故意传到太后赵姬耳中。
正如吕不韦所料，太后果然对嫪毐大感兴趣，於是吕不韦假装不知情地将嫪毐带进宫中，并找人假意告发嫪毐有犯腐罪之嫌。
另一方面，吕不韦又暗中教唆太后，替嫪毐安排「给事中」的职务留在宫中。太后深以为然，暗中收买行腐刑的役人，不对嫪毐执行腐刑，但要他们对外宣称嫪毐已受刑，并将嫪毐的胡须拔除。嫪毐就这样成为服侍太后赵姬身边的侍宦。
太后完全为嫪毐的「巨阴」而痴狂，其间竟意外怀孕。为了避人耳目，太后与嫪毐捏造卜辞，指居於咸阳不利，双双移至秦国旧都雍（今陕西省凤翔县南），其间太后与嫪毐誔下两子。
公元前239年（秦王政八年），嫪毐获封长信侯，以山阳郡（今河南焦作市东南）为其食邑，又以河西、太原等郡为其封田。嫪毐门下最多时有家僮数千人，希望做官而自愿成为嫪毐门客的，也达到千余人。
不过按照秦国的规矩，封侯可谓相当困难，例如王翦在灭楚前，曾向嬴政提到自己为将多年，仍未得封侯之赏。而王翦当时已经有消灭赵国，重创燕国的战绩。令人讶异的是，《史记》也没有提到嫪毐封侯的原因。
有学者推断，嫪毐封侯不外乎军功或告奸（商鞅法：告奸者与杀敌同赏）。正是在嫪毐封侯的同一年，成蟜与蒲鶮在屯留发动叛乱，有可能是嫪毐平定成蟜之乱有功，他才有封侯的资格。
公元前238年（秦王政九年），22岁的嬴政按照惯例到秦国旧都雍举行冠礼。其间有人向嬴政告发嫪毐为假宦，并与太后赵姬淫乱，甚至还试图以其与太后所生之子为秦王，嬴政下令彻查。
嫪毐决心孤注一掷，先发制人，遂伪造秦王与太后印信，引导其童仆门客和少数受骗军队发动政变，攻击蕲年宫。
嬴政令相国吕不韦及有楚系外戚背景的昌平君、昌文君兄弟率兵平叛。嫪毐军本是乌合之众，不堪一