宿在灵石旅邸。
第二天黎明起来，炉中烹的肉快熟了，李靖正在刷马，红拂女长发委地，在轩窗边梳妆，忽然有一个赤髯如虬的陌生人乘驴来到近前。
他在旅邸前下驴，取了枕头躺在地上，看红拂女梳头。李靖不禁怒起，但一时又不知怎么做得体，所以仍是刷马。
红拂女一手握发，一手摇手阻止李靖。她匆匆梳毕秀发，敛衽向前施礼，问虬髯客的姓名。
虬髯客自称张姓，红拂女说：“妾也姓张。”
虬髯客大喜：“今日幸遇一个小妹。”说完跃然而起。红拂女呼李靖过来相见，彼此行过了礼，三人环坐共饮。
虬髯客问：“煮的是什么肉？”李靖说：“羊肉，估计已经熟了。”
虬髯客说：“很饿。”李靖买来胡饼。虬髯客抽出腰间的匕首切肉。虬髯客说：“我看李郎你穷途潦倒，是怎么得到如此佳丽的？”