三月中旬, 秦楚大战于平舆城外，楚军败走百里之外寝城。
汝水岸边重归平静，就在两方士卒都以为这般的僵持还会继续之时，四月初，王翦大手一挥，大军出征，再攻寝城。
项燕虽然到城中, 但寝城人是一处小县，根本承担不起四十万楚军的巨大消耗, 于是项燕这些时日都在重修营垒, 而这时, 收到战报，秦军南下。
王翦当然也知秦军远来, 久居人心易变，他拼的就是楚军新败，士气不震，难挡秦军铁骑。
当日，秦军分两路围攻项燕军, 断去寝城前后两路，与城外楚军大战。
项燕虽有提防, 也做了陷马坑、护城河等准备, 但终败于时日尚短，更重要的是，楚军无心恋战。
一年反复的等待, 初时的战意早被磨得点滴不胜，没有激励的楚国士卒不像秦军知道有个大饼，也不像秦军一但逃亡，家中妻儿皆为罪。
楚国偏远之地甚多，各地封君多为县公，管辖一县之地，如国中之国，他们不会、也没太多意愿去追究逃兵之责，甚至可能要秦军来县门，才会知道兵败之事，或者不但秦军打过去，他们早就拖家带口，逃亡远去了。
这场鏖战持续了三个时辰，楚军的败兵之势便止不住了。
兵法之中，将士带兵在自己的地盘做战，为下；守城，为上。
原因除去会践踏农田，影响生产外，就是因为征的丁口在自己家，语言相通、家园相近，逃亡容易，而且想家之情会因时间愈发蔓延，很容易溃散，若输了他们可以逃跑到就近乡县躲藏再回家。
而如果是守城，士兵难以出城，自会拼死一战。而秦军远到而来，在异国他乡，言语道路不通，若败了别想再回家，所以不成则死，很好选择。
以己之长攻敌之短，王翦的兵法就像田忌，永远用上等马对敌人的中等马，用中马打下马，他能在纷乱的战场中判断出哪些是敌人的上等下等，就已经是后世名将羡慕无比的天赋。
所以，王翦领兵数十年，未有一败。
项燕在这一点上，终是无法，因为敌人的上等马中等马下等马，都比他多。
所以，在三个时辰的鏖战之后，楚国的溃败之势越加明显，项燕有两个选择，一是让诸楚军躲入寝城，据城而守，但这种作法的危险是一但城中被围，粮道就被断去，如今楚国兵力全在他手中，已无人有兵可以来救，一个不小心，就会被秦军围死。
另外一个选择就是退去淮