长安坐落在八百里秦川的腹地，东有函谷关，南有武关，西有大散关，北有萧关，方圆万里，因位于四关中央，自古被称作关中之地。
因渭河从境内穿过，故而水土肥沃，人口稠密，又被称作“渭河平原”。在周文王时期，这片土地被称之为“西岐”，后来秦国逐渐壮大，成为战国霸主，把都城定在了长安西方五十里的咸阳。
秦始皇死后天下大乱，烽烟四起，项羽率部入关，火烧阿旁宫，使咸阳遭受了巨大破坏，之前的繁华不复存在。之后刘邦击败项羽，建立汉朝，在咸阳东方五十里的地方开始建设长安城，历经文帝、武帝数代持之以恒的建设，终于在关中大地上崛起了一座壮观瑰丽，举世无双的大都城，周遭城郭超过百里，城内居民鼎盛时期多达一百二十万人。
自从形成东西两汉分庭抗礼的局面之后，双方在武关附近展开了多次争夺，从最初的吕布、杨玄感大战岳飞，再到刘彻、周亚夫抗衡薛仁贵，最后到近年来的皇甫嵩大战霍去病，八百里秦川可谓无日不战，一寸山河一寸血。
而随着朱元璋、吕布被全歼于江陵，胜利的天平开始彻底向东汉倾斜，霍去病与冉闵带着樊梨花、贞德、卫疆等人与皇甫嵩在上洛一带展开了连番大战，步步逼近，一直把战线挺进到长安南方一百五十里的蓝田境内，就在这时候才意识到麻烦来了！
原来自从四五年之前，苏秦就敏锐的发现将来长安最大的威胁来自于东南方向，而且武关已经被薛仁贵控制，必须在长安东南方向重新建筑一座雄关要塞，作为防御长安的屏障。
在苏秦的上书请求以及刘彻的支持下，把持朝政的杨坚、杨素、朱元璋等人俱都点头答应，由苏秦主持修建，靡费了巨大的财力、物力、人力，先后耗时四年，动用民工数十万人，终于在长安东南方一百五十里的蓝田县境内修建了一座东西绵延三十余里的雄关要塞，并取名“潼关”。
就这样，本来由曹操修建在长安东面，函谷关西面的潼关阴错阳差的改变了位置，跑到了长安南面。
苏秦深知长安乃是西汉的根本，如果被东汉攻陷，西汉将会被拦腰斩断，陷入万劫不复的局面，因此修造的这座潼关耗费了巨大的心血，建造的城高墙厚，大有一夫当关万夫莫开的气势。
被霍去病从上洛关击败之后，年已六十五岁的皇甫嵩与丁延平、谢映登、邓愈等人率领四万败兵撤退进潼关城内，闭门死守。苏秦又在关中地区软硬兼施招募了五万民夫，准备由钟繇之女钟无艳统率前来武关驰