。因为父亲上官仪站错了队，家族面临灭顶之灾，上官婉儿小小年纪就跟随母亲做了“官婢”，成为了下贱的佣人。
长大之后，上官婉儿咸鱼翻身，因为才华横溢名满天下，受到了大权在握的武则天青睐，在十六岁的那一年被召进皇宫中担任女官。负责誊抄文书等职务，算是鱼跃龙门，摆脱了贱籍的身份。
上官婉儿入宫之后不甘心只做个籍籍无名的女官，很快就利用自己的手段吸引了太子李贤的注意，眉目传情，互生好感。温文儒雅的太子李贤可能是爱上了才华横溢的上官婉儿，但上官婉儿只怕想要借助李贤的身份飞上枝头变凤凰的想法更多一些。
谁知好景不长，被史书称为“章怀太子”的李贤在当了五年太子之后惹怒了武则天与李治，被废去太子之位贬为庶人，并流放巴蜀。
当时李治已经眼花体弱，大权被武氏掌握，废除太子李贤的诏书就是上官婉儿所起草。而李贤到巴蜀后待了四年，李治驾崩，武则天大权独揽，派出酷吏丘神绩赶往巴州，逼的自己亲生儿子李贤悬梁自尽。在母亲主宰天下的时候，却悲怆的结束了自己的生命。
李贤的死犹如过眼云烟从上官婉儿的生命中一闪而过，就在李贤被废之后，上官婉儿成功的投进了武则天三儿子李显的怀抱之中，并希望近水楼台先得月，像武则天那样活的轰轰烈烈。
谁知武则天为了登上帝位，已经不顾一切，再次出手把刚刚做了一年的皇帝李显废掉，并改国号为周，登基称帝。
上官婉儿发现自己是跳不出武则天的手掌心了，只好老老实实的伺候武则天，跑腿打杂。并且勾搭上了武则天的侄子，眉清目秀的武三思，时常暗通款曲，在皇宫中幽会。已经六十多岁的武则天对此睁一只眼闭一只眼，由着上官婉儿乱来。
之后李显时来运转，在武则天去世后再次登上了帝位，年已四十岁的上官婉儿毫不犹豫的重新投进了李显的怀抱，并且被册封“昭容”，算是正式嫁人了。
这李显继位之后昏庸懦弱，政权再次被皇后韦氏与女儿安乐公主把持，于是上官婉儿再次投其所好，与韦氏打的火热，并引荐了眉清目秀的旧情人武三思进宫与韦皇后、安乐公主鬼混，时常关起门来搞性.爱party。
在上官婉儿、韦皇后、安乐公主的支持下，武三思非但没有因为武则天的去世而一落千丈，反而百尺竿头更上一步，权倾朝野。先后设计杀了重臣张柬之、桓彦范、袁恕己等大臣，气焰嚣张，不可一世。
李显心甘情愿