临浦之战与平山之战后，吴起麾下的人马已经折损了五千余人，总兵力已经不足四万五千人，面对着来势汹汹的联军，吴起不敢懈怠，因此只给沮授留下了五千人守城。其余人马倾巢出动。
暗夜之中，何元庆与姜松各自率领一万人马分别驻守险要的牯牛岭与赤尾滩。这是通往怀安的两条要道，吴起已经提前半年在此设置了箭楼弩台，挖掘了陷阱，摆放了拒马，堆积了滚石擂木，做好了一切防御准备。
只不过姜松刚刚从平山前线退下来。还没来得及喘口气，贵霜军就尾随而来。姜松急忙下令列开阵型，弓弩兵在前，刀盾兵居中，长枪兵在后。在赤尾滩一带严阵以待，并且派出斥候向吴起求援。
吴起一边率军离开怀安县城增援前线，一边等待斥候的消息，贵霜军势大，再加上杨七郎被擒之后自己手下缺兵少将，若没有霍去病与徐晃的增援，这场战役势必非常艰苦，就算能够扛住联军的猛攻，少不得也是杀敌一千自损八百的局面。
两军相距不过四五十里，已经到了短兵相接的局面，拼的是将领能力，拼的是士兵素质，任何的阴谋诡计已经没用，只有拿出绝对的实力才能获得最终的胜利！
“驾……”
暗夜中，马蹄声急促的如夏天的冰雹，由南方疾驰而来。
翘首期盼的吴起微微侧目：“嗯……应该是徐公明那边传来消息了吧？不知道战况如何？”
“报……”
满身尘土，蓬头垢面的斥候来到吴起面前翻身下马，这一百五十里的路程快马加鞭用了两个时辰，几乎把胯下的战马累的虚脱了，人自然也不会好到哪里去，下马之后双腿重逾千钧，踉踉跄跄的扑倒在吴起面前。
“这一路上辛苦了！”吴起翻身下马，弯腰把斥候扶了起来，“公明将军那边战况如何？”
“呼呼……”斥候大口的喘着粗气，心情沉重的道，“裴元庆、韦昌辉、李秀成率领十五万联军直逼合浦，徐公明、苏定方等几位将军出城分头迎战，虽然获得了几场小胜，但联军势大，最终还是兵临合浦城下，把城池围困了起来。”
吴起皱眉：“合浦靠近海边，地势平坦，无险可守，被围了也不意外。合浦城墙比怀安高厚的多，一时之间应该无虞，想来徐公明、苏定方足以守住直到援军抵达。但看起来合浦的援军是指望不上了，也不知道郁林霍去疾将军那边情况如何？”
贵霜军来势汹汹，夜幕之中已经能够看清西南方山野中的火把，犹如漫天繁星一般愈来愈近