猇亭，张飞大营。
猇亭是位于长江北岸的一个乡亭，东西绵延十余里，地势险峻，江流湍急，乃是连接荆蜀的要塞，自古就是兵家之地。
正月底，张飞率军从江州出发，以庞统为军师，自统一万骑兵，两万步兵走陆路；命吴三桂为先锋，吴班为副先锋，逢山开路遇水填桥。命傅友德为水军主将，严颜为副将，率两万水师走水路。两支人马总计五万，加上船夫民夫总计六万余人，水路并进，浩浩荡荡的顺着长江杀奔荆州，前来解襄阳之围。
从江州到猇亭一千三百多里，张飞率军走了十天左右便逐渐逼近。守卫猇亭的程咬金与杨延嗣见蜀军势大，不敢应战，拔了营寨顺着长江向下游撤退。走了一百五十里，遇上了从武陵前来支援的诸葛亮，双方合兵一处，在公安扎下营寨，严阵以待。
而就在诸葛亮临走之前，岳飞已经命庐江郡丞周昕、周昂兄弟二人前往武陵接替诸葛亮驻守，免得在诸葛亮走后，孙权趁机反攻，重新打通了荆南与荆北的联系，导致前功尽弃。
不久之前，刘辩御驾亲征抵达江夏，对周昕、周昂兄弟的能力不太放心，又命柴荣与长孙无忌一文一武共同赶往武陵坐镇，由柴荣担任太守，长孙无忌担任郡丞，周氏兄弟担任部将，誓要把武陵打造成一块顽石，死死的斩断荆南、荆北的联系，让孙策孤立无援。
从巴蜀到荆襄路途艰难，蜀军一路上吃了不少苦头。张飞便在猇亭驻兵休息了几天，一面派兵联络孙策与关羽。共商用兵之策。就在这时候，蔡瑁、张允奉了韩世忠的命令。率两万水师从洞庭湖出发，进入长江直抵公安，与诸葛亮水路相依，共同阻挡张飞的救援。
在猇亭驻兵休整了几天之后，张飞忽然接到了关羽的书信：“兄长与天子的嫌隙乃是由孙策引起，望三弟在猇亭暂且按兵不动，免得激化兄长与天子之间的矛盾。愚兄自会设法斡旋，消除兄长与天子之间的误会，化干戈为玉帛。”
“军师。大哥让我打，二哥让我不要打？到底该听谁的啊？”张飞拿着关羽的书信，左右为难的征求庞统的意见。
刚刚乘船巡视了一圈的庞统轻描淡写的道；“自然是听主公的，关将军想的太多，瞻前顾后，怕是会贻误了战机。若孙策灭亡，则主公唇亡齿寒，所以这次援救襄阳，必须全力以赴！”
“可是二哥让我先等几天再动兵。我若是贸然出击，会不会惹二哥生气？”张飞犹豫不决的问道。
之前庞统去上庸投奔关羽，却被以貌取人安排了