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借赵云副将人头震慑军心、收买百姓人心后，靠着缴获的剑阁存粮，董卓军基本维持住巴西难民最低生活保证，康鹏又兵分数路去鲸吞益州郡县，一路由马超、张绣率领三万西凉铁骑，取鋖定、临江，防御永安的最后一支益州军霍峻部队与荆州方面的威胁；一路由甘宁、吴懿和陈宫率领五万飞熊军顺垫江而下，去取德阳、巴郡、宏渠和涪陵，康鹏还给这一路交代了一个重任务，要陈宫在涪陵打造战船，甘宁招募精壮水手，给下一步计划做准备；又留六万以益州降兵为主的步兵在巴西，配合民工抢修加宽秦川山道。康鹏自己领着吕布、赵云等人率领剩下董卓军最精锐部队共计十二万取道西充，去占领成都和犍为等地，并准备南下追杀刘焉。
进入四川盆地，路倒是好走了许多，虽然还有丘陵山坡，可是和险峻崎岖的秦岭山脉比起来，就容易太多，但董卓军上到康鹏、贾诩和吕布，下到普通士兵，却越走越心慌，越走越不敢向前，原因无他，董卓军沿途经过的地方，饿殍遍野，冻尸横路，成群结队的难民哭声震天，都是来向董卓军乞讨一点活命粮的，而且源源不断，难民数量也越来越的，短短十来天时间，董卓军的粮草就分发出去大半。
初平四年正月二十三，董卓军大队抵达益州府衙所在地成都，宣告董卓军正式占领益州，虽说是益州首府，可遭到刘焉的荼毒也最深，诺大的成都城，没有一间完整的房屋，高耸的城墙竟然被烈火烧裂，随手在火场废墟捡起一块砖头，就可以发现砖头居然是被烧化了半截，满目疮痍，可见当日火势之猛。因为董卓军到达较晚，无衣无粮的益州百姓无奈之下，已经有易子相食的惨剧发生。
康鹏向当地百姓打听得知，原来当日刘焉大军撤退时，把成都的官仓粮食洗掠一空，带不走的也全部焚毁，又在诸门放火，不许百姓相救，有存粮的益州富户也没能例外，只是带一些金珠细软逃生，民间的粮仓也被刘焉焚毁得一干二净。因为刘焉的亲兵多是从青羌招募来的士卒，与益州毫无乡土之情，下起手来毫不客气，焚城期间，益州百姓稍有不从，便即痛下杀手，制造无数血案，又乘乱淫辱妇女，夺民钱财，将好好一个天府之国，变成人间地狱。
“我们的粮食还剩多