由于占据长安坚城、道义，以及关中各城的支持，杨广若是不能在短时间内攻下长安的话，早晚必定会败亡。 杨广强攻长安数日无果后，也意识到单凭他手中的兵力，短时间恐怕是难以攻下长安了，而他想要获得最后的胜利，就必须要在长安之外的地方也发力才行。 关中的大半城池都已宣誓效忠李世民，杨广此时去拉拢虽然已经晚了，但只要许下巨大的利益，总能获得一部分支持的。 关中确实有不少地方又投降了杨广，但这点助力对他来说几乎微不足道，于是杨广最后的救星就只剩下凉州的杨素、后羿、和吕布。 杨坚成为关西之主后，就任命杨素为凉州刺史，和后羿、吕布一起前去统领凉州的八万大军，同时负责借道给元蒙一事。 杨素抵达凉州之后，借助后羿和吕布的威名，很快顺利坐上了刺史之位，但凉州毕竟是董卓的起家之地。 李世民那边的消息传过来后，凉州大半都投入了李世民的怀抱，甚至连后羿和吕布都有了异样的心思。 杨素深知后羿和吕布都投靠李世民的话，那凉州也就彻底归李世民所有的，隋系将没有任何取胜的机会。 于是杨素就在凉州和关中散布流言，说后羿和吕布也参与了谋害董卓，李世民就算暂时可以容忍，但也早晚会算账的。 后羿和吕布本来还准备观望，可当见流言的越传越烈时，也就息了投靠李世民的想法，毕竟董卓落马的那一箭就是后羿射的，而吕布当时也放箭了所以也同样有嫌疑。 杨素通过最为简单的流言这种手段，轻易将后羿跟吕布彻底绑上了杨广的战车，随即亲自领兵外出镇压凉州的叛乱。 杨素虽屡战屡胜，但奈何投靠李世民的人太多，短时间内实在征讨不完，再加上收到了杨广的求援信，于是就带着后羿和吕布领军六万前去支援杨广。 杨素准备先攻下长安，等占据关中之后，回过头来再解决凉州。 殊不知杨素前脚领军刚走，马腾和韩遂后脚就起兵了。 董卓在时他们打气都不敢喘一下，如今董卓已死，凉军内斗不止，他们自然是按耐不住了，都准备起兵抢占一部分好处。 马腾和韩遂久居凉州，并且被凉军打压的投不起头来，所以两家的实力都不算强，但砸锅卖铁还是都能凑出两万大军的，不过为了防止将杨素给刺激回来，他们的兵锋都指向了倒向李世民的郡县。 两家相约共同出兵之后，马腾先后占据了张掖郡8县之地，以及武威郡13县之地； 而韩遂也先后占据了酒泉郡9县之地，敦煌郡6县之地，以及董卓合张掖与居延两大属国所设属的西海郡。 杨素见马腾跟韩遂攻打的并不是自己的地盘，也就不在过多理会了