率领第八集团军在浙东吃了大败仗的张发奎，被蒋介石派回家乡粤北始兴募兵，在其后的战区重新划分中，回到广东老家，担任负责两广方向粤西、雷州半岛及广州湾以西沿海作战的第七战区司令职务，主要以海南岛上的日军为防范对象。
为了牵制张发奎，避免其一枝独大，蒋鼎文调任西安行营主任后，原第四战区副司令余汉谋被扶正，主要负责广州湾以东，包括珠江口及深圳湾沿岸，以及粤东的海陆丰、福建沿海等地防务，抵御来自日军盘踞的台湾的威胁。
根据与国民政府达成的合作协议，安家军继从桂系手里租用钦州港后，又于三八年租借防城县建深水良港，次年又在合浦南部的港口建设北海港，三个港口呈三角形分布，有铁路和公路与南宁、广州等地相连，用以接纳从桂北、粤北运输来的物资，再从三个港口运往南方各地。
今年年初，安家军近卫第三集团军第九师，忽然进驻钦州港，在随后的一个月时间里，第八师和第七师分别开进北海港和防城港，这引起了利益相关的张发奎和李宗仁的极大警惕，各部迅速提高警惕。
此时李宗仁的新桂系，由于在徐州长期经营，在安徽、山东和苏北均占据主导地位，再加上广西军管区的存在，实力仅次于中央军。尤其让蒋介石头疼的是，对于加入远征军，李宗仁一点儿兴趣都没有，继续留在徐州，当他的第五战区司令和安徽省主席职务。
进入二月，安家军变本加厉，近卫第二集团军三个师。直接乘坐专列至广东遂溪。解除了当地驻军一个团的武装，留下两个团设立兵站，主力南下雷州半岛。于二月中旬进占雷州半岛南部的徐闻。
与此同时，安家军一支海军舰队出现在广州湾，大约两个团的海军陆战队官兵。强行登上硇州岛、东海岛，并进占东营和西营，把法国维希政府约一个团的部队就地解散，宣布解散法国殖民政府，从即日起广州湾回到中国人民怀抱，组建湛江市人民政府，暂时由安家军代为管制，向国民政府申请备案。
驻扎在雷州半岛的张发奎第八集团军三个师，面临安家军陆海空军立体式推进。根本不敢抵抗，拱手将防区让出，在近卫第二集团军官兵礼送下。退到化州与茂名一线驻防。张发奎又惊又怒。亲自向安毅致电，得到的答复却是安家军拟对海南岛发起进攻。待登陆海南岛后，雷州半岛将重新交给张发奎。
张发奎半信半疑，又向南京国民政府请示。
蒋介石亲自复电，让他“稍安勿躁”，“亦不可放松警惕