曹蛟大军在金城休整了三日之后拔营杀向北凉。
得到消息的沮渠牧犍立即命令弟弟沮渠董来带兵一万余人来迎击，双方交战于洪池岭，乾军前锋卫靖率先发起攻击，双方在洪池岭下厮杀半日，北凉军不敌败退，卫靖率军追击，斩杀四千余人。
沮渠牧犍听闻弟弟大败而回，损失大惊失色，心中惶惶之际听到右丞相宋繇报告说柔然大军已经出动并且抵达了漠南。
这个消息让沮渠牧犍高兴了两天，只要柔然人大举进攻乾国北方防线，他相信曹蛟的五万大军一定会接到乾国皇帝的命令撤军去对付柔然人。
但两天之后，沮渠牧犍又接到了宋繇的报告，吐谷浑人出动两万大军攻破了大斗谷，正杀向番禾县。
沮渠牧犍吓了一大跳，如果番禾县被吐谷浑攻破，那么西部郡县就会与姑臧失去联系，姑臧很快就会成为一座孤城。
沮渠牧犍心里一度升起了撤离姑臧，撤往张掖的打算，但他心里又存在着一些侥幸，希望柔然人能够给力，攻破乾国的北方防线，给乾国巨大的军事压力让乾国皇帝不得不下令曹蛟率军班师回援。
曹蛟率军向姑臧城逼近，同时派人前往姑臧要求沮渠牧犍带领全城军民出城投降，沮渠牧犍手上的兵力让他失去了出城与乾军决战的底气，他听从左丞相姚定国的建议把希望还寄托在柔然人身上，下令部下加固城防以抵御乾军接下来的攻城。
随着乾军五万人马距离姑臧城越来越近，又听说吐谷浑人已经攻破了番禾县，姑臧与张掖被切断了联系，姑臧城内的北凉贵族们人心惶惶，沮渠牧犍的侄儿沮渠祖打开城门逃出姑臧向乾军投降。
曹蛟接见了沮渠祖，并接受了他的投降，沮渠祖又把城内的城防部署详细报告给曹蛟，曹蛟很纳闷沮渠祖为何会出城投降，为何要把城内布防详细说出来？要知道沮渠牧犍可是他的亲叔叔啊！
沮渠祖当即就回答了曹蛟这个问题，原来沮渠祖是当年被柔然人杀死的北凉世子沮渠政德的儿子，他恼恨叔叔沮渠牧犍竟然与他的杀父仇人勾结，这让他忍无可忍！
曹蛟清楚了姑臧城内的城防布局，当即下令大军进行攻城，北凉军坚守了两天，打得很吃力，死伤惨重，匈奴人对于守城实在缺乏一点天赋。
两天后的夜里，沮渠牧犍的另外一个侄儿沮渠万年竟然也私自打开城门带着部下逃出姑臧城投降了乾军，这让沮渠牧犍雷霆大怒的同时也是万分沮丧。
姑臧城已经守不下去了，沮渠祖和沮