陵，兰陵也是一座空城，乾国从前派往这里的官员早已被杀了，一些县兵也被杀了个干净。
天气实在太过炎热，不断有人中暑，将士们的战斗力和精神状态都受到很大的影响，花木兰不得不下令减慢行军速度，把行军时间改为早上卯时到巳时，下午未时到酉时，中午最热的两个时辰不行军。
即便如此，行军的速度也大大受到影响，因为乾军是追兵，要担心遭到南朝宋军的伏击，因此不敢在夜间行军，而南朝军就没有这方面的顾虑，他们是夜里行军，白天休息，行军速度和效率大大高于乾军。
先锋将军梁翼终归是经验不足，他为了增加行军的效率和行军速度，延长了傍晚的行军时间到戌时。
尽管只延长了一个小时的时间，但这个情况被南朝军的侦骑探哨发现了，并上报给了殿后的南朝军大将萧思话。
萧思话听到报告后立即决定进行设伏，他把设伏地点选定在二老山，这二老山其实不是山，只不过是高一点的丘陵，其上密布林木。
这天傍晚，梁翼率军抵达二老山附近，按照正常行军情况，此时应该安营扎寨，但梁翼想趁着天黑气温降低多走一个时辰，于是继续行军。
到了二老山下，戌时已过了一半，此时天色完全黑了下来，但梁翼并未下令停下，而是继续行军并命全军将士点起火把。
当然为了安全起见，梁翼还是在前方布置了侦骑探哨。
“将军，斥候队的人已经一个时辰没有回来报平安了！”副将提醒梁翼。
梁翼眉头一皱，问道：“现在到了什么位置？”
“二老山下！”
梁翼扭头向旁边看过去，远处丘陵黑漆漆的，什么也看不清，他感觉有些不对劲，这两天斥候队从未出现过超过时间而没有报平安的情况，一定是发生什么事情了。
想到这里，他当机立断下令：“传令全军停止前进，派人去右侧丘陵上去探查！”
副将还没有来得及答应，就听见丘陵上出现无数火把，大量喊杀声响起，箭矢不停飞来。
乾军兵将们纷纷大惊，受到箭矢的打击之后，不断有人被射倒，战马倒在地上嘶叫。
梁翼立即大喝：“不要慌，听我命令，把火把都扔出去，队伍从中间分开，前部向前，后部掉头向后，等脱离了敌军的攻击范围再掉头！”
命令传达得有些迟，先锋军各部刚刚作出反应把火把扔出去，大量的南朝军就从山林之中冲了下来，不过这一轮扔火把