曹操在许都为痛失爱子而伤怀，周瑜与曹仁在南郡僵持不下，孙权又在算计攻打合淝，屯兵邮江口的刘备自然不能坐以待毙。
现下，自己挡住曹操的兵锋，所以周瑜留着自己。一旦周瑜夺了南郡，势必要以南郡为跳板挥师西进入军蜀地，待周瑜入主蜀地之际，便也是刘备大限之日了。所以，刘备不得不抓紧时间。
经过赤壁一场好斗，现在的刘备兵力充盈，武器精良。所以，刘备与诸葛亮商议，南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。
零陵地处湘江以西，正处于邮江口下游，所以刘备决意先取零陵，再取武陵，接着再图湘江以东的桂阳，而长沙的韩玄最有来头，道行最高，手下又有无数精兵强将，故而要放在最后。
江南四郡地处南方，远离中原，四郡的郡守俱都拥兵自重各占一隅，而四郡与中原的唯一通道便是南郡。
只要周瑜扼住这个口子，纵使刘备得了四郡，也是难以进军中原。刘备、诸葛亮当然明白这个道理，也能大致猜到周瑜的想法。不过，他们自然有自己的算计。四郡虽无法扩展地盘，但至少是一个安身之所，有了安身之所，便不怕不能成就一番功业！
当下，关羽留守邮江口，刘琦回往江夏以防不测。张飞为先锋，赵云押后，刘备、诸葛亮自引中军，率军一万五千攻打四郡。零陵太守刘度自是首当其冲。
零陵地处南方，远离中远，太守刘度上数几辈也是皇家后裔，只不过当年也是争权不利，说是外派，实则是流放至此。
但零陵远离中原，倒也远离了乱世的纷争，一直以来并无战事，百姓倒也乐得清闲，安居乐业。想来再往南有武陵，外族入侵也非是冲要之地，更何况再往南都是深山老林，也没什么外族入侵；而武陵西面则有高山峻岭阻挡，高不可攀；东边则是长江天险。故而，一直以来倒也安逸祥和。却不料，这份安逸祥和很快就被刘备兵马的到来彻底打破了。
刘备率领一万五千余精兵强将从南郡方向浩浩荡荡杀来的消息早就传到了零陵，传言中盛传诸葛亮有鬼神莫测之能，数败曹兵；更传有长坂坡七闯连营的猛将赵云押后；甚至还有长坂桥断水逆流的张飞为先锋……直将刘备军中将校传的神乎其神，兵锋尚未抵达零陵，太守刘度就已经吓得胆战心惊，心里防线彻底崩溃了。
刘度急急召来众臣商议对策。
想这零陵久未经战事，若论作战实力，自然是比不得刘备久经杀场的精兵强将。但论数量上，倒还能占个优势，毕竟刘度