黑山军前面也有所提及，它的产生是黄巾起义失败后的一个产物！
当年黄巾军的残余势力内部之间发生了内讧，在此期间，冀州黑山等地农民纷纷起义，用各种名号组织起来。黑山军的活动区域是中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中。黑山则位于太行山脉的南端，故称之为黑山军。
太行山脉高峰迭起，海拔多在两千公尺以上。山脉东南为河北平原，西北则为山西高原，河北平原通向山西高原的陉道多分布在太行山脉之间。太行山脉这一地势特点为分布在太行山各山谷中黑山军各部的相互联络和战略上相互配合提供了较为便利的条件。
说到黑山军，就不能不提及张燕。
张燕，原姓褚，又称褚飞燕，出身一个贫苦农民家庭。早年一直艰难度日，虽然辛勤劳作，仍然不能保证吃饱穿暖，还经常受到东汉官府与当地豪强地主的欺压，因为他从小仇恨政府与豪强大户，平时喜欢练习拳脚武术，好打拨不平。
由于他身手矫健，动作敏捷轻盈，有飞檐走壁的过硬本领，所以人送绰号“褚飞燕”。
中平元年，黄巾起义爆发，他联合了当地一万多贫苦农民，聚众造反，消灭了真定县官府和当地豪强大户。
由于河北官军势力强大，褚飞燕与博陵张牛角联合起来，推举张牛角为全军首领，然后大兵出击赢陶。激战中张牛角中流矢重伤而亡。
牛角临终前要求部下：“必尊褚飞燕为全军首领”。
褚飞燕为了继承张牛角的遗志，改姓为张，成为黄巾军的领袖。
他一方面与攻城列地，一方面与中山、上党、河内、赵郡等地农民军联合，人马很快达到一百多万，被人们称为黑山军。
不过这一百多万人不全是军队，当时好多人是因为活不下去了才造反的，当时如果一个人造反，那么全家问斩，所以好多人是拖家带口来投军的。
农民军起义的目的就是为了杀富济贫，让大家都能有饭吃，所以农民军一般都是全部接纳下来，精壮男子编入军队，老弱病残都有所安排。
这样一来，声势壮大了许多，其实能战之兵非常少，而且负担极重，大山之中耕地少，粮食不多，面对日益严峻的粮草危机，所以张燕不得不与公孙瓒合作，以谋求一个生存空间！
半个月后的太行山中
这日张燕在山中勉强还可以算作大厅的屋子里，接待了来自公孙瓒那边的使者，随他一起的还有大将杜长，黑山校