何无敌指挥着明军的炮兵计算好角度，他们也不断对西班牙人开火。西班牙人的反冲锋被打退了，城防司令巴勃罗的反冲锋被打垮了，他们扔下两千具尸体，退到了第二道防线。
随着大明的不断轰击，加上明军的扫射，圣塞瓦斯蒂城里西班牙军队的第二道防线也很快被击溃了。明军的炮弹和榴弹引起了大火。这里的许多木头房子都被点燃，烟尘呛人。双方在火光的照耀下，依然在战斗。倒霉的西班牙平民，他们派出着火的房子，但是城内又找不到安全的地方，他们只好趴在地上，等待双方战斗的结束。
围城的大明军队的实力远远超过圣塞瓦斯蒂城里西班牙军队，双方的战斗虽然激烈，但西班牙人知道自己这边必输无疑。
经过半天的战斗，城内的西班牙军队仅仅只剩下不到三千人。巴勃罗的大腿也受了伤，市长阿尔维斯顶替他指挥战斗。眼见身边的西班牙士兵越来越少，市长阿尔维斯不禁感到胆寒。
明军士兵用西班牙语高喊：“扔下武器，就地蹲下，缴枪不杀。”这些西班牙新教徒教授的宣传用语果然有效，残余的西班牙军人纷纷扔下武器，就地投降。
阿尔维斯想战斗到底，可是他手边的可用之兵越来越少，不得已他只好命令手下，打着白旗向明军投降。
何无敌占领了圣塞瓦斯蒂城，同时接收了城里的一切。五万大军进城，帮忙圣塞瓦斯蒂城居民扑灭大火。见到了市长阿尔维斯，何无敌责怪他说：“你们这又是何必，你们的抵抗是在犯罪，造成了西班牙平民不必要的财产损失和无辜百姓的死伤，”阿尔维斯低下头，不敢言语。
何无敌派出十万大军，包围了毕尔巴鄂城。毕尔巴鄂城位于西班牙北部，拥有三十万人，是巴斯克自治区原来的航海人部落，以出口铁矿石和制造铁器闻名。毕尔巴鄂是巴斯克地区社会经济发展的中心，也是比斯开湾的重要城市。毕尔巴鄂景色怡人，同时拥有森林、山区、海滩和海岸。
毕尔巴鄂是次于巴塞罗那和瓦伦西亚的全国第三大港。十四世纪起，这里为羊毛出口中心。毕尔巴鄂市始建于1300年，因优良的港口而逐渐兴盛，在西班牙称雄海上的年代成为重要的海港城市。
何无敌将四百门火炮，和一千门榴弹发射器布置在毕尔巴鄂城外。同时，两万大明的哥萨克骑兵对外围的西班牙军队进行了扫荡。由莫伦特斯伯爵率领一万五千名西班牙军队的骑兵，与哥萨克骑兵在桑徳坦城下展开了会战。奈何，无论是数量上，还是质量上，西班牙骑