马邑自古就是中原农耕民族对抗草原游牧民族的前沿阵地，汉武帝时期就曾在此设伏过匈奴，但是因为种种原因提前暴露了，使得当时的匈奴人察觉到危险而返回草原，故而功亏一篑。（公元前133年，汉武帝在马邑策划的对匈奴的一场诱敌歼灭战。汉武帝派遣精兵30万，命护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中。将屯将军王恢与材官将军李息率3万多人出代郡，准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，一举全歼匈奴主力。汉武帝同时派遣商人聂壹前往匈奴诱敌。军臣单于得到使者的报告后，率领大军向马邑方向进军。大军来到距马邑百余里的地方，发现沿途有牲畜，却无人放牧，引起了军臣单于的怀疑。匈奴在此时攻下一边防小亭，俘获了汉雁门尉史。在威胁下，尉史将汉军的计谋全部说出。军臣单于听后大惊下令立即撤军。）
从以前的那次马邑之谋不难看出，马邑这个地方确实适合打大规模的围歼战，但如何把保密工作做到位，又是一个相当棘手的难题了。像以前那种什么沿途有牲畜，却无人放牧……一个小小的雁门尉史都知晓整盘计划……这些漏洞就千万不要再出现了--！
吸取前人经验教训，这次谢虎王组织大军在马邑设伏，除了核心几位将军和谋臣知道外，其他士兵一律不知，连马邑的边防士兵也一无所知。
有谋士问，这样做，会不会让马邑的边防军和周边民众遭受损失。
谢虎王有所觉悟的回答：“要想骗到敌人，首先就要骗到自己人。若是我们把边境一带的人都撤了，那突厥人一看，还能不明白是怎么回事吗！牺牲是在所难免的，突厥人要抢就让他抢吧！反正他抢得再多，等我军打败他们后，一切还不又重回我军手中。”
于是呼，突厥大军南下，顺利得出奇。有了罗艺这个“内应”在，突厥大军对马邑驻军情况了如指掌，集中兵力一点突击，马邑各处边军纷纷溃败，遗弃军资无数，突厥人更是大抢特抢，夺得牛羊数万头，人人脸上都笑开了花。
本着以快打慢的作战方针，突厥大军继续急行军南下，准备在北虎大军回过神来以前，就解决战斗，回到草原上去。他们一日行军两百余里，可谓是其疾如风。
这一日，颉利可汗又收到了罗艺的来信，信上说罗艺已经在马邑城举起义旗，反抗北虎政权，希望颉利可汗尽快移步马邑城中，与其汇合，共讨北虎军。
颉利可汗心中冷笑：“罗艺啊罗艺，饶你机关算尽，也料想不到本