出云号沉没后，榛名号知道自己也挡不住轰炸，所以做出了规避的动作，但是这些“穿天猴”居然会转弯，十个炸弹有个命。榛名号战列舰就沉了。
而第一航空队没有出现，实际上日军的航母也是战列舰改的，只能带架战机。出云号和榛名号挡不住，加贺号与赤城号也挡不住。第二舰队就知道出大事了。
日军在战前已经知道武汉政府可能有能够击沉大型战列舰的战机。所以加贺号与赤城号离上海其实挺远的。战列舰上也加装了高射机枪。但是现在发现，根本没用。
这种三角形的飞机高高在上，他们是怎么瞄准移动的战舰的？
总有细心的人，有人看见飞机用一种红色的光在追踪战舰，而“穿天猴”就是追踪红光而去的。
这已经超出日军原本已经高估的实力，这使所有的预案都失效了，包括预先准备的空射火力。
舰队开始撤退。陆战队被抛弃了，或者海军以为陆战队可以**完成任务。
当松木直亮撤到江岸时，他发现自己没有火炮的支援，也没有接他的军舰。可是撤退途，十四师团已经伤亡过半。这不是一个两个由精兵组成的敢死队，而是一只数万人的超级部队，使用的武器连自己都没有见过。
此时，日本参谋本部已经乱成一团。陆军指责海军不顾陆军的安危擅自撤离战场。而海军认为，现在海军能不能够安全撤出都成问题，陆军可以想其他办法。外交部可以通过答应四国大使团的要求。利用各国来对国政府施压。只要陆军能够坚持到谈判，就问题不大。而海军不行，海军坚持不到那个时候。因为不清楚武汉政府到底有多少架这种飞机和炸弹。
参谋部必须为这次行动的失败负责，因为没有给武汉政府的实力给予足够的估计。
松木在接到向松井石根的十一师团靠拢，坚守阵地到谈判的命令时绝望了。因为这太晚了，他的部队已经被压缩到江岸地方不大的居民区，他原本想向使馆区靠近。但是发现攻击他的军队根本没有管什么使馆区和租界，使馆区和租界的军人在抵抗，但是很快就消声觅迹。连各国的旗帜也撤了下来。敌人根本就是要将他赶尽杀绝。
他已经无路可走了。
期间，松木曾经组织过反冲锋，但是进攻和撤退遭受的处境没有什么区别。就像一个壮汉，举着双拳四处挥舞。但是就是没有见到对手。在攻击过程。不断有人倒下，在突进了五百米后，不得不往后撤。最后五百多人，撤回来的只有四十多人。