初秋的晨曦，让巍峨壮观的临淮关显得异常肃杀。也多亏东晋朝廷反应太过迟钝，从陈逊率领智夺临淮郡开始，整整一个半月的时间，未见东晋朝廷一兵一卒抵达临淮郡内。这让陈逊从容占领临淮郡九县。此时陈逊更临淮郡为临淮国，自称临淮王。
定国都临淮关。此时临淮国加上原盐枭军民，共一万八千余户，共九万余人口。陈逊封其妻周氏为王后，长子陈砾为王太子。封徐猛为临淮国大将军，掌上军。封孙佺为右丞，主庶政，原毛虎生参军汪楚，因献临淮城有功，陈逊也大大方赏其为临淮国左丞。其他心腹也多为重臣。利用这段时间，陈逊也疯狂的扩军，把部队扩充到了两万人马。
当陈逊听到司马晞率领东晋禁军部队袭击，带领临淮国军队一万五千余人南下，至盱眙城与司马晞展战对决。然而两军刚刚交手，粗疏训练的临淮军顿时崩溃了。无他，司马晞所部人数虽然只是临淮国军的三分之一，但是他们却身着重甲、手刃重盾戈矛，既不畏惧流矢，也不怕刀劈斧砍。
要说以盐枭骨干扩编而成的临淮国军，死亡他们已经见惯了，刀砍的、箭射的，投石机砸各种武器无法给敌人造成伤害，也无法迟滞敌人的进攻，就让临淮国军这些刚刚还拿着锄头的农民吓坏了，他们人人无不面色惨白，稍微胆小的人，就觉得膀胱有胀胀的感觉。
仅仅交战半个时辰，拥有一万五千大军临淮国军前锋顿时崩溃。好在陈逊当既立断，马上收拢兵马撤退，此时他们不过出城十数里，跑进盱眙城尚有万余人马。事实上此战杀伤非常有限，陈逊所部前锋不过伤亡千余人，甚至伤亡不足全军一成，部队就已经崩溃了。
困守盱眙不过三天，原临淮军毛虎生麾下军候李青、左思郯率领部曲战场举义，趁夜打开城门迎接司马晞所部入盱眙城。或许陈逊命不该绝，盐枭出身王如风与心腹徐猛，率领陈逊嫡系军队，拼死突围，反而护着陈逊逃出盱眙城。
这也多亏是司马晞所部都是重甲步兵，重甲步兵虽然战斗力强悍，但是受体力限制，他们不擅久战。特别是黑夜之中，视线不清，他们在追击的过程中，错失陈逊，浪费了大量体力。陈逊一口气率领残部跑回临淮关，仅剩不过三千余人马。
遭逢此次大败，这让陈逊对东晋朝廷的军队战斗力有了一个清醒的认识。东晋占据半壁江山，屹立不倒，还是有其独到之处。至少在这个时期，东晋战斗力逞井喷之势，灭成汉、平交州、宁州（西晋泰始六年，分益州建宁、云南、兴古，以及交州永昌共四郡设立