曼斯泰因麾下的主力部队第13装甲军已经威胁到了伏尔加顿斯克和齐姆良斯克。
南下的曼斯泰因集团军一路上势如破竹，先后拿下了亚速海附近的重要港口亚速，然后又攻占了另一个港口叶伊斯克，控制了叶亚河流域的全部地区。最南端的部队已经兵进萨利斯克，彻底打乱了苏军在高加索附近的战略部署。
就在这次会议还没有开始的时候，没有停下脚步的m集团军展开了向沃斯霍德的进攻，并且在激战了一个多小时之后，就占领了那里。苏军向南溃败到尤日内，结果德军的掷弹兵尾随而至，此时此刻德军已经占领了尤日内，并且还不废一枪一弹的拿下了大奥尔洛夫卡，以及大马尔特诺夫卡。
苏联的红旗黑海舰队已经几乎没有了容身之处，如果德军继续南下的势头无法阻止，那么这些苏联部署在黑海的作战舰艇，将会被德军在陆地上包了饺子，难逃最终覆灭的下场。
等到古德里安把g集团军的进攻计划全部说完，坐回到自己的椅子上之后，曼斯泰因才站起身来，简单的说了一下自己的部队进攻的计划。他走到地图前面，指着刻赤海峡说道：“我的元首，m集团军的下一步进攻计划，将是打通刻赤海峡，用来缩短我军的补给线，一旦打通了刻赤海峡的海上迅速线，我的集团军将会缩短补给线数百公里，这会让下一步的行动计划更容易展开。”
然后他的手沿着刻赤海峡划向了东面，开口继续说道：“我军将全面占领克拉斯诺达尔边疆区，然后沿着格鲁吉亚中部横扫整个高加索。最终开始进攻巴库，完成整个高加索攻略战。”
进入高加索的铁路线从中部横穿过整个格鲁吉亚，是贯穿高加索的一条重要补给线，曼斯泰因已经研究过了无数种占领巴库的方法，结果沿着铁路线快速进攻，成了他选择的首选方式。
路线有两条，一条是沿着北部走格罗兹尼再南下，一条是进入格鲁吉亚，横穿整个地区之后直扑巴库。曼斯泰因因为兵力充足，采取了双管齐下的进攻方式，齐头并进打开局面。
如此安排是建立在德军兵力雄厚和战斗素质明显高于苏军的基础之上的，曼斯泰因的m集团军拥有兵力超过40万人，而且百分之七十是打过克里木半岛之战的老兵，他相信这些部队可以击溃超过自己数量的苏军，情报部门也支持他的观点。
苏军在高加索南部地区一共拥有兵力33万人，不及曼斯泰因手里的部队，这些部队大多数都是新兵，超过半数都没有开过枪。更让人绝望的是，这些部队有差不多