我们必须拿下要塞！
法军再次组织起队伍向着要塞发起进攻，山头上火炮依次向着要塞炮轰，由于距离太远，没有什么作用，当法军走到离要塞很近的时候，要塞上的墨西哥士兵使用大炮向着法军开火，法军损失惨重，法军在指挥官的带领下登上要塞城墙，企图夺下城市，但是都被墨西哥士兵轻松击落，罗伦斯将军拿着望远镜看着前线，自言自语道：“真糟，糟透了！”
就在这时天空一声闷雷，罗伦斯将军看了看天空，说道：“啊要下雨了！”
前线，法军士兵架好云梯，打算登上城墙，都被墨西哥士兵击退，远处法军炮火连天损毁了墨西哥要塞城墙的部分工事，在墨西哥士兵的奋勇抵抗下法军再一次被击退，威尔逊见罗伦斯将军怒火中烧于是给他提了一个建议。
威尔逊说道：“我们为什么不换上墨西哥人的衣服，然后去刺杀他们的将军呢？”
罗伦斯将军心想：哈，我怎么没有想到，这的确是一个十分不错的好主意啊！
于是他让副将找来了骑兵队，让他们换上了墨西哥军队的军装，让他们悄悄潜入，找机会刺杀萨拉戈萨将军。
1862年5月5日下午3：00，天空开始下雨，道路变得泥泞难行，更糟糕的情况是法军炮兵弹药告急，步兵不得不跌跌撞撞，趟着泥水前进，就这样第三次进攻开始了。
墨西哥军队在要塞城墙上用大炮时不时地炮轰法国军队，而墨军也精神疲惫，基本上无力再抵抗法军的进攻但是他们的指挥官阿里亚塔将军对所有墨西哥士兵说道：“士兵们，在你们的身后就是普埃布拉城，如果让法国人抢占先机那么一切都完了，你们愿意把自己热爱的祖国拱手相让给我们的敌人吗？”
众人齐声喊道：“不愿意！”，说罢他们再一次拿起武器同法国人作战。
就在双方人员精疲力尽的时候，墨西哥指挥官萨拉戈萨将军让位于右翼的迪亚斯骑兵队攻击法军左翼，骑兵队从堡垒里冲了出来直奔法军左翼，法军顿时乱了阵脚，这时位于墨军左翼的骑兵也冲向法军右翼，法军阵型大乱兵败如山倒，罗伦斯将军从望远镜里看见了这一切，不禁破口大骂道：“草，干，草他妈的干！”
无奈之下罗伦斯将军只得让预备队上场，掩护正在溃逃的大部队，眼看大势已去威尔逊决定离开这个是非之地，告别了罗伦斯将军之后，威尔逊骑上马直奔维拉科鲁兹港口而去，几天后他抵达了港口，在法国军营他看见了自己的妻子简，简见他神情慌张于是问道：