魏昭武九年，就当魏楚战争如火如荼之际，秦国的长信侯王戬，仍在奋力进攻蜀国。
此前，因为巴国的不合作，秦军攻伐蜀国的道路仅仅只有剑关，此关隘地处险要、易守难攻，纵使是王戬这等悍将，亦屡次望山兴叹，难以寸进。
然而后来巴国出现巨变，阆中被秦军所占据，至此，秦军便将攻略重心，从剑关转移到了梓（zi）潼。
梓潼，东倚梓林、西枕潼水，也算是一座有险可守的城池，至少在巴国与蜀国那长达百余年的战争中，巴人虽屡次越过潼水，但却始终无法攻克梓潼，故而成为蜀国抵御巴人进攻的坚实‘东壁’。
然而现如今，这座城池却遭到了秦人的进攻。
蜀国的军队死守梓潼数个月，但最终还是在魏昭武八年的入冬前，被秦将王戬攻陷了这座城池，切断了剑关与蜀国本土的联系。
由于该年冬季将至，秦将王戬并未急着继续向蜀国的王都成都进兵。ps：成都的叫法来自‘一年所居成聚、二年成邑、三年成都’的说法。而‘成’也有‘终’的意思，指代蜀国最后的都邑。感觉有点上天注定的意思？
魏昭武九年开春，魏国忙着对楚国开战，而此时，秦将王戬则先取剑关。
由于梓潼已被秦军所攻占，蜀人没办法路径这座城池支援剑关，以至于驻守剑关的蜀军苦苦抵抗秦军的前后夹击，直到粮草耗尽。
在粮草告罄的情况下，守卫剑关的蜀军兵将决定背水一战，试图向梓潼方向突围，奈何他们的对手乃是秦国的名将王戬，以至于强袭不成，反而落入了王戬的伏击，全军覆没。
至此，秦军占领剑山，而蜀国则失去了这道天然屏障，彻彻底底地暴露在秦军的眼前。
占领剑关后，王戬这才按部就班地攻打涪地。
此时，蜀王杜卢也意识到他蜀国已在生死存亡的边沿，遂号召国内军民抵抗秦军，组织了一支八万人的军队支援涪城，试图在这里挡住秦军进兵的脚步。
此后，秦蜀两军在涪城、涪水一带对峙了将近数个月，期间发生了十几次中、小规模的战事，但由于秦军兵将的整体实力远远超过蜀军，导致这场兵事较量的胜势，逐渐向秦军那边倾斜。
在最后关头，蜀国将领杜明决定背水一战，率领全军进攻秦军的中军，试图杀死秦将王戬，但遗憾的是，蜀军这次孤注一掷的进攻，并没能达成目的，反而使得近十万蜀军被二十万秦军所包围。
这场仗持续了整整三日，近