汉献帝建安九年（196年）夏，马跃上表朝廷自请讨伐盘踞汉中的五斗米教，汉丞相曹艹出于转移凉军兵锋、以赢得喘息之机的考虑，准了马跃的表章。马跃遂以方悦为主将，张绣、陈到为副将，起兵两万五千讨伐张鲁。
汉中郡属益州，是典型的蜀地，四面环山、易守难攻。
当时关中通往汉中有三条路可走。
从散关南下过斜谷直抵汉中是官道，却有阳平关阻隔；往东是子午谷小路，山路蜿蜒、崎岖难行，需在崇山峻岭之间穿行八百余里，才可从长安直抵汉中，历来只有猎户、樵夫敢走；往西是陈仓古道，同样险峻难行。
两万五千大军共分为三路。
东路五千人由陈到率领，从长安出发经子午谷小路（三国演义中魏延向诸葛亮建议分兵袭长安时，魏延打算走的小路就是子午谷小路）直插汉中，西路五千人由张绣率领，从凉州武都郡出发，经陈仓古道直逼沔阳，包抄南郑（汉中郡治）侧后，中路大军一万五千人，由方悦率领经斜谷南下，直逼阳平关。
按照马屠夫与贾毒士的预谋，方悦的中路大军从斜谷大张旗鼓南下，以吸引张鲁的注意，等汉中大军云集阳平关与方悦大军对峙之时，陈到、张绣的东、西两路奇兵突然从侧后杀出，兵临南郑城下。
南郑，太守府。
张卫、阎圃、杨松、杨昂、杨任、杨柏等汉中文武亲信齐聚一堂，大厅上已经乱成了一锅粥，凉军大举南下，汉中危在旦夕，是战是降，张鲁麾下的文武亲信分裂成了意见截然相左的两派。
张卫、阎圃、杨任、杨昂等人认为汉中四面环山、易守难攻，只要谴上将守住阳平关，就算马屠夫亲提十万大军来攻也不足为虑，而杨松、杨柏则认为凉军势大，马屠夫的声势更是如曰中天，负隅顽抗只能玉石俱焚，只有献地投降才能保全家小。
张卫出列，神色激动地说道：“兄长，汉中虽小也还有二十万百姓，能战之兵也有两万之众，仓廪中的粮食更是足以维持三年而有富余，此正是南下益州、据西川而争天下之时，又岂有将基业拱手让于他人之理？”
张卫是张鲁的胞弟，此人虽然能力一般，野心却还是有的。张鲁有五子，却没有一子才堪大用，都不足以继承张鲁的基业，所以张卫正眼巴巴地盼着从张鲁手中接过汉中的统治权呢，自然不愿意张鲁投降马跃。
“敢问二将军自比凉侯如何？”张卫话音方落，杨松已经出列反驳道，“汉中虽有百姓二十余万，带甲两万，可凉侯