张起来，从江鄂等州调入襄州的钱粮激增，杜崇韬才有余力着手修缮北线的城垒。
不过，在确认梁雍王朱裕率玄甲都精锐进入南阳盆地之前，邓襄行营对梁军在西翼的战略意图认识严重不足，以为他们最终所要抵御的，仅仅是梁军二线兵马并不会很坚决的扰袭而已。
也因此，有限的钱粮都分摊到枣阳、唐河等北线诸多城垒的修缮之上，并没有集中到樊城的修缮上。
到最后枣阳、唐河等城都是兵不血刃的落入梁军之中，而待梁军杀到樊城之下时，风吹雨打、近百年经受十数次战事摧残的残缺旧城墙都未拆除，仅仅是先补修缺口，然后就直接在残墙的基础上加筑到三丈多高。
樊城的城墙结构及基础有多脆弱，也就可想而知了。
梁军此次打定注意要占领荆襄，也做好强攻大城的充足准备，随军有大批的工匠，二月上旬就造出一批投石机，昼夜不休的收集石料轰击樊城。
十多天后，樊城守城军民便伤亡两千多，脆弱的城墙也连片垮坍，再难守御。
杜崇韬不得不放弃樊城，将最后剩不到两万的守军都撤到南岸的襄州城。
拥有大大小小近百艘战船的襄州水营，由于在襄城州附近失去与敌周旋的开阔水域，欲趁夜往汉水下游突围，进入长江等金陵的水师过来会合，但在通过在宜城东南的水域时，被梁军驾驭上百艘载满柴草、油料后点燃的火船围上来。
樊城失陷后，襄州军的将卒士气低迷，水营夜航时遇到突袭，也无心作战，一心想着逃跑，最后被仓促间收拢降兵组建的梁军水营杀得大溃，千余将卒溺死、七八十艘战船被烧毁。
樊城失陷后，汉水中游除襄州城外，要隘城垒几乎都落入梁军之手，梁军更是在樊城与其南岸营垒间修建铁索浮桥，加强汉水南北两岸的联络，为强攻襄州城做最后的准备。
枣阳陷落的时候，韩谦他们最先放弃沧浪城，并抢在梁军再次突袭过来之前，将沧浪城的物资以及包括刑徒兵、山寨募兵周惮部以及民夫近三千人，第一时间运入淅川城。
周数所部龙雀军第三都，则第一时间乘船赶去荆子口。
待梁军攻陷樊城之后，韩谦他们也最终放弃铁鳄岭，将李知诰、郭亮所部都撤入淅川城中。
目前，柴建、高承源、周数统领龙雀军第三、第四都以及襄州军张保部三千多兵马，在荆子口抵挡梁国关中军万余兵马从武关方向杀过来的攻势。
由于荆子口地势狭窄险峻，不利