留给梁军的时间其实很有限，一方面是龙雀军第四都正一步步往这边逼近，一方面是南岸的襄州军这时候也开始有数百将卒走出城寨，集结到江滩前，准备乘船渡河来援。
梁军注意到城内桐油储备很多，分散围城蚁附，对他们并不有利，很快就都转移到南城外。
十数艺高胆大的骑兵，拔刀刺马，将跨下的战马刺激得疯狂，然后御马往看似脆弱的城门直撞过来，在撞及城门前的一瞬，这些骑兵纵跳下马，然后飞快的后撤，退到其他下马而战的步卒大盾护庇之下，赵无忌手脚再快，也只来得及射杀两人。
此时沧浪城，只能算是一座夯土围寨，城门用厚木制成，也没有包铁包铜，被十几匹疯狂的战马先后撞上，门轴就被撞断裂，斜斜倒下来，但五六尺深的门洞里，填满砂石，短时间内却不怕梁军能掘开这些砂石从城门洞攻进来。
真正艰难的，还是梁军作战异常的勇猛，他们有过心理准备之后，这么冷的天，依旧是拿江水将衣甲浇透，然后拿大盾遮住头脸，集中从南门强攻上来……
梁军仓促间没有准备太多的云梯，畏惧桐油火烧，到最后将马尸混和泥土堆到沧浪城的南门附近，形成一条简易的坡道，不需要登梯，也能直接强攻上墙头。
这主要也是沧浪城的护墙太矮了，除了外围一圈排污沟不算，也就八尺高，二十数具马尸堆积到墙根下，再用行军帐囊运上千包土倾倒过来，便形成六七步宽、十二三步长的斜道，差不多就快接到墙头，这时候梁军甚至能够直接纵马冲上墙头。
城内则是将一根根单人合抱、丈余长的短木，插满铁蒺藜顺着斜道抛滚下去，而整桶整桶的桐油，更是不计代价的抛入斜道附近的火海里助涨火势，压制梁军的冲锋。
一百六七十名精壮民夫主动参战，特别是各寨的领头人差不多都站了出来，韩谦手里的兵力就显得充裕多了——看着城外的梁军，韩谦也是暗暗冷笑，心想这些梁军或许以为城里就只有左司四五十精锐斥候防守，却对汉水、丹江两岸大小百余山寨的情形，并没有太深的认识啊，又或者对他们这段时间在均县故城所做之事，没有充分的了解！
韩谦将剩余的民夫都赶往城中间的宅里，让他们拿盾矛自守，看梁军攻势太猛，甚至可将斜道正对面的屋顶让开，着田城从两翼组织兵力，打击冲过来护墙的梁军。
这一仗打到日上树梢后，南岸襄州军数百将卒乘三艘战船进逼过来，梁军丢下一百多具尸骸，被迫绕过沧浪城，从黑龙山西侧