由于进攻失败，意志消沉，便断然将麦卡门撤职，任命鲍特纳准将继任。鲍特纳雄心勃勃，分别于6月3日和13日，共动用七个步兵团和部分炮兵，起总攻，但日军依托坚固的地下工事，神出鬼没。白日中**队占领地表阵地，夜间，日军从坑道四处出击，疯狂反扑，中**队背腹受敌，攻势顿挫。6月18日，史迪威第三次飞抵密支那，撤换了第三位攻城指挥官，由韦瑟尔准将接替鲍特纳。韦瑟尔是位战术思想颇为活跃的将军，在蓝姆伽协助史迪威训练中**队。他到任后，采用挖壕摧敌的战法，以坑道对坑道，进攻颇有成效，但进展仍嫌迟缓。
史迪威无计可施，7月初，把新8军军长兼**第26师师长老黑中将派到密支那督战。
老黑巡视全城，见敌我胶着，且敌依托工事，以逸待劳。拖延时日，于我不利。于是决定调整部署，对敌军作不间断的扑击。老黑毕竟熟悉自己的士兵，他把总攻日期定在7月7日卢沟桥事变7周年这个有号召力的日子。
7月7日午后，中**队集中所有火炮，对准敌军阵地猛轰。几十门威力强大的新式的火箭炮，第一次投入使用。还出动了2o多架b－25“空中堡垒”式重型轰炸机。炽热的炮火卷地毯似的，把敌军的浅表阵地翻了个。
经过半个小时的炮火准备后，中**队三个步兵师全线出击。他们用挖地老鼠的办法，一条坑道一条坑道，一个地洞一个地洞，反复扑杀，尺寸争夺，展战果，当日，肃清城廓阵地，将敌人全部压缩到街区。
之后，中**队步步为营，掘壕推进，紧缩火网，一天一天逼近敌人。密支那街区昼夜枪声不断，火光冲天，敌我双方殊死搏斗，浴血奋战，场面极为惨烈。
至7月31日，中**队已将密支那市区占领大半。日军见死期已到，8月1日，部分敌兵企图突围逃命，他们坐着竹筏自伊洛瓦底江向下游漂流，被中**队悉数截获，无一漏网。8月2日，中**队向死守在市中心的残敌起最后冲击。第5o师师长潘裕昆挑选1oo名精壮士兵组成敢死队，突入敌军指挥所，瘫痪日军指挥枢纽。我主力四面会攻，终于全歼守敌。
历时8o天的密支那攻城战宣告结束。
城破之日，水上源藏少将在一棵古树下用手枪自尽。最终完成了本多政材军长给他的“死守密支那”的命令。
同日，史迪威接到罗斯福总统签的命令，由三星中将晋升为四星上将。
一场夏雨，飘飘洒洒，把山城重庆淋个透湿。