，小河、刘集均已落入敌手，于是端上早已经准备好的夜宵，边陪着黄总司令用“宵夜”，边报告前方的战况，并请示挽救办法。
黄总司令一听，想都没想，喊道：“拿毛笔来”当即放下筷子，拿起毛笔，挥毫写了一个便笺手令，大意是：第41军着即退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。吃完夜宵，随即又匆匆上路，继续向谷城方向急急而去了。
陈大参谋长拿着黄总司令的手令，立刻用电话通知曾元和他的第124师向南漳撤退。可这位代行第41军军长之职的曾元竟忘了自己代行职责，对“属下”的第122师和军直属独立团，连通知都没有，更谈不上给予任何“指示”，就带着第124师跑了。
而第122师的第365、366两个团不被代军长惦记，也并无大妨碍。早在日军突破河防阵地时，他们就已经退到了第124师先前派出支援河防的第372团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后，不待命令，就跟着第372团屁股后面，自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎，第122师师长王志远、师部以及第364团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。
夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，只知鬼子占领了襄河西岸，却并不知集团军乃至全军的动向，虽然得知第124师和军直属独立团已撤过河西，但不知自己手下两个团已随第124师转移了，加上没接到撤离命令，不敢自由行功。因此，带着师部和第364团继续待在襄阳城外。
因为黄总司令的指挥所和第124师摆在城内的一个营先后撤走了，襄阳城内已无一兵一卒，成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第364团入城布防，师部随即也跟着移入了城内。
第二日早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第364团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第122师守备襄阳城。”至于他只两营新兵的
第364团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系日军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午9时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第364团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城1o里远的云万山。随即，日军大摇